中原特钢股份有限公司公告（系列），本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。北京市浩天信和律师事务所刘畅和郑欣律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表共5人，代表股份378,625,200股，占公司有表决权股份总数的81.34%。

　　公司部分董事、监事和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　表决结果：同意378,625,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

　　表决结果：同意378,625,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

　　表决结果：同意15,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

　　关联股东中国南方工业集团公司及南方工业资产管理有限责任公司（中国南方工业集团公司为南方工业资产管理有限责任公司和本公司的控股股东），所持表决权股份数量为378,610,000股，对本议案回避表决。

　　北京市浩天信和律师事务所刘畅、郑欣律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2012年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决方式和程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次大会通过的各项决议均为合法、有效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中原特钢股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十八次会议于2012年1月31日在公司第一会议室以现场与通讯投票表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2012年1月21日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。

　　本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。公司董事长李宗樵，董事韩光武、王立才、李宗杰、蒋根豹出席了现场会议；唐翰岫、李社钊、于增彪、刘力以通讯表决方式出席了本次会议。

　　本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　　公司董事会秘书李宗杰先生，因分管工作变动原因，于2012年1月31日以书面形式向公司董事会提出辞去公司董事会秘书职务，辞职自董事会2012年1月31日收到辞职报告时生效，李宗杰先生辞职后继续担任公司董事、副总经理和财务总监的职务。为保证董事会日常工作的顺利进行，经董事长提名，聘用蒋根豹先生担任公司董事会秘书，公司高级管理人员，享受高管待遇，任期自董事会通过之日起至第二届董事会届满。蒋根豹先生董事会秘书的任职资格已经深交所审核后无提出异议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意聘用蒋根豹先生担任公司董事会秘书，详见公司于2012年2月1日刊登于巨潮资讯网（）上的《独立董事关于更换公司董事会秘书的独立意见》。

　　蒋根豹先生，中国国籍，1960年8月生，硕士研究生学历，高级政工师。曾任济源梨林高中教导员；济源轵城高中团委书记；中原特钢厂教师、党委办公室秘书、办公室副主任、办公室主任；上海电机厂组织部副部长；河南中原特殊钢集团有限责任公司董事会秘书；中原特钢股份有限公司董事会秘书。现任中原特钢股份有限公司董事、副总经济师、组织部部长。蒋根豹先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。